Меню
Главная - Другое - Как определить действительную стоимость доли вышедшего участника

Как определить действительную стоимость доли вышедшего участника

Как определить действительную стоимость доли вышедшего участника

Участник выходит из учредителей: на какую дату и по каким данным определить причитающуюся ему долю


15 января 2016 г. 13:35 ИА ООО () применяет общую систему налогообложения. В декабре 2015 года участник общества (юридическое лицо, доля которого в уставном капитале составляет 10%) подает заявление о выходе из общества. За какой период надо составлять бухгалтерскую отчётность при определении действительной стоимости доли, если участник подаст заявление в конце 2015 года?

Каков порядок расчёта действительной стоимости доли?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: В рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 1 января 2015 года по 30 ноября 2015 года. Действительная стоимость доли выходящего участника определяется в приведённых обстоятельствах как умноженная на коэффициент 0,1 стоимость чистых активов, определённая на 30 ноября 2015 года.

Обоснование позиции: Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества ( ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)). Участнику ООО, чья доля переходит к ООО, действительная стоимость выплачивается в течение трех месяцев с момента перехода доли к ООО (с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок не предусмотрен уставом ООО (п.

6.1 ст. 23 Закона об ООО, определение ВАС РФ от 09.09.2011 N ВАС-11548/11, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 N 17АП-11798/11).

Указанный срок может быть изменен уставом ООО: как уменьшен, так и увеличен, но не более чем до года (абзац третий п. 2, абзац второй п. 6.1, п. 8 ст.

23 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12): — при учреждении общества; — по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно. Действительная стоимость доли (или части доли) в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой на недостающую сумму (п.

8 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (абзац третий п.

2, п. 4, абзац второй п. 5, абзац первый п. 6.1 ст. 23, абзац третий п. 2 ст. 25 Закона об ООО). Выясним, что признается отчетным периодом в бухгалтерском учете. Отчетным периодом признается период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), п.
6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), п.

4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (далее — ПБУ 4/99)). В соответствии с частью 4 ст.

15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно. В силу части 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная отчетность в обязательном порядке формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена: 1) законодательством Российской Федерации; 2) нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; 3) договорами экономического субъекта; 4) учредительными документами экономического субъекта; 5) решениями собственника экономического субъекта.

Следовательно, промежуточная отчетность не составляется организацией только в том случае, когда организация не подпадает ни под один из указанных выше случаев, то есть ни один из договоров с контрагентами, ни решение собственников, ни законодательство не устанавливают обязанности представления промежуточной отчетности. В рассматриваемой ситуации составление промежуточной отчётности не предусмотрено учредительными документами экономического субъекта. Рассмотрим, возникает ли обязанность составления промежуточной отчётности по другим основаниям, в частности в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В Законе N 402-ФЗ упоминание о промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности имеет место также в связи с ее составом.

Так, в соответствии с частью 3 ст.

14 Закона N 402-ФЗ состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 402-ФЗ, устанавливается федеральными стандартами. В силу части 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных Законом N 402-ФЗ, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации, в части, не противоречащей Закону N 402-ФЗ (информация Минфина России N ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Обязанность организаций составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, под которой понимаются месячная и квартальная бухгалтерские отчетности, установлена следующими применяемыми в настоящее время на основании части 1 ст.

30 Закона N 402-ФЗ положениями нормативных документов по бухгалтерскому учету: — пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее — Положение); — пунктом 48 ПБУ 4/99. Вместе с тем согласно п. 52 ПБУ 4/99 представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производится в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Тот факт, что месячная бухгалтерская отчетность организаций не подлежит представлению и публикации, не является основанием для ее неведения последним и, соответственно, невозможности использования в своей деятельности, в частности при определении действительности стоимости доли его участников (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4824/13). Поскольку приведённые нормы о составлении промежуточной отчётности имеют место в законодательных актах, регулирующих бухгалтерский учёт, то следует придерживаться данных норм.

Как видим, любые организации, которые обязаны вести , составляют промежуточную бухгалтерскую отчетность в настоящий момент в силу законодательства о бухгалтерском учёте.

Отчётность составляется нарастающим итогом с начала отчётного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности является последний календарный день отчетного периода (п.

37 Положения, п. 12 ПБУ 4/99).

С учётом изложенного полагаем, что в рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 1 января 2015 года по 30 ноября 2015 года (в данном случае последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления, — 30 ноября 2015 года — является последней отчетной датой). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего участника в приведённых обстоятельствах определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 1 января 2015 года по 30 ноября 2015 года. Арбитражная практика также складывается в пользу признания отчётным периодом для определения действительной стоимости доли участника предшествующего месяца (смотрите постановления ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4824/13 по делу N А41-16104/2011, ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2014 N Ф07-453/14 по делу N А66-8323/2011, от 15.09.2011 N Ф07-7340/11 по делу N А56-4702/2011, от 29.06.2011 N Ф07-4581/11 по делу N А05-7068/2010, ФАС Уральского округа от 27.01.2014 N Ф09-14122/13, ФАС Северо-Кавказского округа от 15.11.2010 по делу N А32-53261/2009, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 N 07АП-9339/15, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 N 15АП-7526/13, от 16.03.2014 N 15АП-20475/13, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 N 18АП-12877/11, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 N 14АП-7723/11, от 03.05.2011 N 15АП-2667/11, решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2011 N А54-3521/2011).

В некоторых постановлениях такой период определён как предшествующий квартал (смотрите постановления АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2015 N Ф04-26688/15 по делу N А70-15630/2014, ФАС Уральского округа от 17.03.2014 N Ф09-4725/12 по делу N А76-16944/2011, ФАС Волго-Вятского округа от 14.11.2011 N Ф01-4784/11, ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/11, Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 N 03АП-4588/15, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 N 19АП-2863/11).

Существует также мнение, что стоимость чистых активов для определения размера действительной доли нужно брать на 31 декабря года, предшествующего подаче заявления о выходе.

Такая точка зрения в судебной практике встречается нечасто.

К примеру, она нашла отражение в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 N 06АП-2784/14.

Согласно абзацу второму п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с данной нормой и с учётом приведённых Вами данных действительная стоимость доли выходящего участника определится в рассматриваемом случае как умноженная на коэффициент 0,1 стоимость чистых активов. То есть для расчёта действительной доли используется следующая формула: Действительная стоимость доли = (номинальная стоимость доли / размер уставного капитала) х величина чистых активов.

В свою очередь, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п.п. 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее — Порядок)).

С тем, как определяется стоимость чистых активов организации, Вы можете ознакомиться в следующем материале: — Энциклопедия решений. Определение стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета. Рассмотрим расчёт действительной стоимости доли и отражение операций в бухгалтерском учёте на конкретном примере.

Рассмотрим расчёт действительной стоимости доли и отражение операций в бухгалтерском учёте на конкретном примере.

Размер уставного капитала — 1 млн.

руб. Номинальная стоимость доли равна 100 тыс. руб. Предположим, величина чистых активов по данным бухгалтерского учета на 30.11.2015 составила 25 млн. руб. В этом случае величина действительной стоимости доли, выплачиваемой выбывающему участнику, будет равна 2,5 млн.

руб. (100 тыс. руб. / 1 млн. руб. х 25 млн. руб.). Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (утверждены приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, далее — План счетов и Инструкция) для учета доли участника, приобретенной самим обществом, используется счет .

В соответствии с Планом счетов и Инструкцией при выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета и кредиту счетов учета денежных средств. Как уже было отмечено, согласно пп.

2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Как правило, дата получения обществом заявления участника общества о выходе из общества и дата выплаты ему денежных средств или передачи иного имущества не совпадают.

Поэтому задолженность организации на дату подачи заявления до даты оплаты подлежит отражению на счётах расчётов. Для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации предназначен счет . В этой связи ряд экспертов придерживаются позиции, что расчеты, связанные с выплатой действительной стоимости доли, следует учитывать с применением счета .

Однако с даты передачи обществу заявления о выходе из него участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей). Поэтому некоторые эксперты предлагают отражать указанные операции с использованием счета , субсчет «Расчеты с прежними участниками общества». Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае в бухгалтерском учете организации могут быть сделаны следующие записи: Дебет Кредит (76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества») — 250 000 руб.

— отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли; Дебет Кредит (76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества») — 2 250 000 руб. — отражена задолженность общества перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью; Дебет (76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества») Кредит () — 2 500 000 руб. — выплачена денежными средствами действительная стоимость доли.

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу в отношении этой доли по решению общего собрания участников общества необходимо предпринять одно из нижеследующих действий: — распределить долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 24 Закона об ООО); — предложить долю для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО), — погасить долю и уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли размер уставного капитала общества (п.

5 ст. 24 Закона об ООО). Об отражении операций на счетах бухгалтерского учёта в соответствии с выбранным вариантом действий рекомендуем ознакомиться в следующем материале: — Энциклопедия решений.

Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников. Рекомендуем дополнительно ознакомиться со следующими материалами: — Энциклопедия решений.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО; — Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО. Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга Графкин Олег Контроль качества ответа: Рецензент службы Правового консалтинга профессиональный бухгалтер Родюшкин Сергей 30 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как рассчитать стоимость доли выходящего участника ООО

На фото Татьяна Демидова, генеральный директор Консалтингового центра «Профдело». Вопрос от читательницы Клерк.Ру Татьяны (г.

Москва)Как правильно рассчитать стоимость доли, подлежащую выплате участнику ООО при его выходе по собственному желанию?Порядок выхода участника из общества регламентируется статьей 26 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. В случае выхода участника из общества, в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу (п.

6.1 статьи 23 ФЗ об ООО).Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Стоимость выплачивается в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз.

2 п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО).В настоящее порядок расчета чистых активов (Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003

«Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»

).По мнению Минфина ООО могут использовать методику расчета чистых активов, принятую для акционерных обществ (письма Минфина России от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39).Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.Стоимость чистых активов это разница между активами общества и пассивами, принимаемыми к расчету.В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:- внеоборотные активы- оборотные активы, за исключением стоимости выкупленных долей, и задолженности участников по взносам в уставный капитал.В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;- кредиторская задолженность;- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;- резервы предстоящих расходов;- прочие краткосрочные обязательства.Бланк для расчета чистых активов , он поможет в расчете.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли действия должны быть следующие:

  1. Взять баланс (форму 1) за период, предшествующий заявлению о выходе.
  2. Рассчитать чистые активы в соответствии с таблицей от Минфина-ФКЦБ.
  3. Полученную сумму умножить на долю участника.

Получившийся итог и будет действительной стоимостью доли, которую общество должно выплатить участнику после его выхода.Пример:Участник подал заявление о выходе 01 декабря 2009 года. Уставный капитал – 10000 рублей.

Доля участника – 49%. Предыдущим отчетным периодом является 9 месяцев 2009 года.Выписка из бухгалтерского баланса на 30.09.2009:Активы:

  1. Денежные средства – строка 260 – 99 тысяч рублей
  2. Запасы – строка 210 – 50 тысяч рублей
  3. Основные средства – строка 140 – 40 тысяч рублей

Итого активов – 189 тысяч рублей.Пассивы:

  1. Кредиторская задолженность – строка 620 – 64 тысячи рублей.

Итого пассивов, принимаемых к расчету – 64 тысячи рублей.Чистые активы: 189-64=125 тысяч рублей.Действительная стоимость доли: 125/100*49=61,250 тысяч рублейТаким образом, общество в соответствии с расчетом обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в размере 61250 рублей.Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить . Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

«» : Теги:

  1. , генеральный директор консалтингового центра «Профдело»

Нюансы расчета действительной стоимости доли при выходе из ООО

На какую дату Обществу с ограниченной ответственностью (далее — ООО) следует произвести расчет действительной доли участника, если участник подал заявление о выходе из ООО 15 июня 2018 года? Размер действительной стоимости доли в уставном капитале, при выходе участника из ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Понятие «последний отчетный период» в Законе № 14-ФЗ «Об ООО» не раскрыто.

При этом, порядок составления и представления бухгалтерской отчетности регулирует Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон № 402-ФЗ).

Ориентироваться нужно на Учетную политику организации, потому что в ней прописаны правила составления промежуточной отчетности в организации. В идеале, если организация готовит промежуточную отчетность ежемесячно, — это отчетность на 31 мая 2018 года.

Если нет, то по общим правилам, предусмотренным статьей 13 Закона № 402-ФЗ и закрепленным в Учетной политике организации.

Такой вывод подтверждается Решением Верховного суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010, где сказано, что общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона № 402-ФЗ. Согласно этой статье, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление, необходимое пользователям отчетности для принятия экономических решений:

  1. о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату;
  2. о финансовом результате деятельности экономического субъекта и движении денежных средств за отчетный период.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, которые содержатся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (п.

1 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (п. 2 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (п. 3 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (определено в п.

4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ). Исходя из приведенных законоположений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта.

Во-вторых, такая отчетность должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта и решениями собственника экономического субъекта.

Хотите узнать больше? Обращайтесь к профессионалам

Как рассчитать долю при выходе участника из ООО?

31571 Изменения: январь, 2021 года Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23.

Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с чего необходимо начинать работу, в каких случаях производить расчет, и в чем вообще суть действительной цены.

Рассмотрим эти моменты подробно.

Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при .

По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли. Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении.

Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК. Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму. Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

  • Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
  • Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
  • Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать решение о передачи доли организации.
  • Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
  • Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.
  • Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет.

Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

  1. Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
  2. В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

  1. Человека исключили на собрании путем голосования.
  2. Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
  3. Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.

Могут иметь место и другие причины, которые прописаны на законодательном уровне.

Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли. Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации.

Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001.

В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО. Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье 31.1. Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному.

Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

  1. Реализация одному из участников ООО.
  2. Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
  3. Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.

В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли.

Формула: ДСД = ЧА/100%*ВДУ. В ней используются следующие слагаемые:

  1. ВДУ — величина доли учредителя.
  2. ДСД — действительная стоимость доли.
  3. ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства.

При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов.

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов.

Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО. При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО. В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы: ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

  1. ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
  2. ЧА — чистые активы.
  3. ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.
  4. ПБП — прибыль будущих периодов.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля. Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Для большей точности стоит выделить и другую позицию, которая базируется на необходимости брать во внимание рыночную цену активов предприятия при вычислении действительной цены доли покидающего ООО учредителя.

Такая позиция часто становится причиной множества споров, касающихся вопроса вычисления стоимости доли. Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу.

При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО.

В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

В отдельный раздел стоит выделить еще один подход, по которому производится вычисление действительной цены доли в случае выхода учредителя. В этом случае за основу берется рыночная цена.

Этот вариант проработан судебными органами, а в основе лежит постановление ВАС РФ под номером 3744/13. В нем отмечается, что учет цены рынка подразумевает принцип справедливости.

Реальная стоимость относится к категории номенклатурных, а ее параметр отражает информация в бухбалансе.

Рыночная цена подразумевает изменение активов компании с учетом их рыночной цены. Со временем стоимость этих активов предприятия (недвижимости, земли, транспорта и прочих) может корректироваться. Чтобы снизить размер имущественного налога, многие компании не отражают реальную цену.

В ситуации, если информация в бухгалтерских бумагах не будет соответствовать реальному положению вещей, это отразится на интересах учредителей, выходящих из ООО. По законодательству бухгалтерская отчетность компании является достоверным источником информации, характеризующим финансовое положение дел.

Если это требование соблюдено, размер активов ООО будет совпадать с их рыночной ценой. Как отмечалось выше, если участник не согласен с расчетами, он вправе подать иск в судебную инстанцию. При этом существует большая вероятность, что он выиграет дело.

Если участник требует выплаты рыночной стоимости, лучше не ждать, пока придется делать это в принудительном порядке. Более выгодным путем является добровольная выплата, позволяющая сэкономить на судебных издержках.

Кроме того, в случае победы на суде учредитель может требовать проценты за неправомерное применение его средств.

«Камнем преткновения» при спорах компании и учредителя часто становится действительная стоимость активов ООО, которых в реальности нет на балансе, но по факту они находятся во владении общества и применяются в процессе ведения хозяйственной деятельности. Рыночная стоимость актива берется в учет при вычислении действительной цены доли в случаях, если общество:

  1. Использует активы при ведении деятельности.
  2. Получает от его применения доход.

В качестве доказательной базы будут выступать выводы, сделанные экспертом, а также отраженные в отчете.

Документ составляется после проведения независимой экспертизы, назначенной судебной инстанцией. Интересно, но даже в такой ситуации избежать дальнейших проблем в отношении размера действительной цены не всегда удается, ведь выводы независимой экспертизы также можно оспорить. Бывают и другие случаи, когда на балансе ООО имеется актив с низкой ликвидностью, рыночная цена которого после проведения оценки будет высокой.
Бывают и другие случаи, когда на балансе ООО имеется актив с низкой ликвидностью, рыночная цена которого после проведения оценки будет высокой. В такой ситуации после выплаты части действительной стоимости ООО может оказаться на грани банкротства.

Подобное несоответствие выгодно людям, которые намерены выполнить недружеское поглощение или устранить конкурента с применением спорных ситуаций.

Чтобы избежать проблем с расчетом действительной стоимости доли покидающего ООО учредителя важно отразить главные вопросы в документах общества, а именно порядок расчета, периоды и сроки выплат.

31 марта 2021 г. · 3 марта 2021 г. · 18 февраля 2021 г.

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

07 апреля 2021

  1. /
  2. /
  3. /

«Действительная стоимость доли при выходе участника расчет» — частота повторения этого запроса подтверждает повышенный интерес к данной проблеме.

Неудивительно — ведь она является частой причиной корпоративных споров. Мы предлагаем формулу расчета и поясняем, как получить достоверные данные для расчета.

Фото: Решение покинуть общество по собственному желанию каждый его участник может принять в любой момент. Для беспрепятственного выхода, в соответствии с требованиями ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), должны соблюдаться два условия:

  • Участник не должен быть единственным (после его выхода должен остаться хотя бы один учредитель).
  • Право выйти из ООО должен предусматривать устав общества.

Выйти участник может, написав в произвольной форме заявление, подтверждающее намерение покинуть общество.

С момента получения заявления обществом участник считается вышедшим. Важно! участник считается вышедшим с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о его выходе из ООО (п.

2 ст. 94 ). Также участник может быть выведен из состава учредителей, если он, например:

  1. умер, при этом выплаты причитающейся ему доли требуют наследники;
  2. голосовал против совершения крупной сделки и вынужден выйти из общества по требованию других участников;
  3. был исключен общим собранием;

Существуют и другие причины, предусмотренные законодательством.

Выплата доли участнику ООО при выходе производится в обязательном порядке независимо от причин, по которым он покинул общество. Такое обязательство возникает у общества с момента перехода к нему доли.

Обратите внимание! Общество не имеет права производить выплату доли участнику, если на этот момент оно отвечает признакам несостоятельности. Обратите внимание! Поскольку при выходе одного из участников изменяется регистрируемая информация об обществе, именно оно, а не вышедший участник, несет обязанность по регистрации. В частности, в регистрационный орган направляется заявление по форме Р14001, сообщающее о выходе участника и свидетельствующее о том, что его доля перешла обществу.

Необходимость государственной регистрации в данном случае регламентирована положениями ст.

31.1 Закона № 14-ФЗ. Важно! Выход участника из общества и распределение доли может происходить различными способами, при этом распорядиться долей участника общество должно в течение 1 года с момента его выхода, т.

к. в противном случае уставный капитал должен быть пропорционально уменьшен. Распорядиться долей вышедшего участника общество может так:

  1. продать долю одному из участников;
  2. продать долю третьему лицу, если устав общества не содержит запрета на этот счет.
  3. распределить ее между оставшимися учредителями пропорционально их долям;

Рекомендуем изучить судебную практику по выходу из ООО в КонсультантПлюс.

Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете его бесплатно на 2 дня. Действительная стоимость принадлежащей участнику доли, в соответствии с положениями ст.

23 Закона № 14-ФЗ, представляет собой часть чистых активов, пропорциональную стоимости доли. Формула расчета выглядит следующим образом: Обратите внимание!

Чистые активы компании — это важный показатель ее финансово-экономической стабильности на рынке.

Порядок их определения утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Согласно данному порядку стоимость чистых активов представляет собой разницу между активами компании и ее обязательствами. При этом расчет производится исходя из балансовой стоимости активов и обязательств.

Механизм расчета стоимости чистых активов установлен Минфином только для акционерных обществ.

Однако финансовая отчетность ООО формируется по тем же принципам, поэтому данный порядок расчета может использоваться и обществами с ограниченной ответственностью. Минфин согласен с такой позицией, о чем свидетельствует его письмо от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791.

Формула расчета чистых активов следующая: ЧА = итоговый показатель ІІІ раздела баланса + доходы будущих периодов — задолженность по уплате участниками взносов в УК. ПРИМЕЧАНИЕ: общество не должно производить выплату доли участнику, если стоимость его чистых активов имеет отрицательный показатель. Таким образом, единственным документом, который используется при расчете действительной стоимости доли, является бухгалтерская отчетность.

Стоимостные показатели, на основе которых производится расчет стоимости доли, берутся из соответствующих строк бухгалтерского баланса.

Однако существует и другая позиция, которая основывается на необходимости учитывать рыночную стоимость активов компании при определении действительной стоимости доли выходящего участника. Эта позиция зачастую становится причиной корпоративных споров, затрагивающих порядок расчета стоимости доли.

Обратите внимание! Согласно п. 16 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 (далее — Постановление № 90/14) участник общества, который не согласен с размером доли, определенной обществом, при наличии доказательственной базы может обратиться в арбитражный суд с требованием проверить обоснованность произведенных обществом расчетов.

Основу доказательственной базы в данном случае будет составлять независимая экспертиза.

Обратите внимание! Существует и второй подход, на основании которого выплата действительной стоимости доли при выходе участника должна производиться с учетом рыночной стоимости. Такой подход находит отражение в судебной практике, подтверждением чему является постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13, гласящее, что учет рыночной стоимости соответствует принципу справедливости.

Такой подход находит отражение в судебной практике, подтверждением чему является постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13, гласящее, что учет рыночной стоимости соответствует принципу справедливости. Действительная стоимость является номенклатурной стоимостью, которую отражает бухгалтерский баланс.

Рыночная стоимость предполагает измерение активов предприятия с учетом их стоимости на рынке.

С течением времени стоимость таких активов компании, как недвижимость, транспорт, участки земли, может меняться. Многие компании, желая сэкономить на уплате имущественного налога, не отражают истинную стоимость своих активов, например недвижимого имущества.

Если же данные бухгалтерского учета не соответствуют реальности, это отражается на интересах учредителей, покидающих общество. Требованиями п. 6 Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, установлено, что бухгалтерская отчетность общества должна являться достоверным отражением его действительного финансового положения. Если данное требование соблюдается, то балансовая стоимость активов общества будет соответствовать их рыночной стоимости.

Несогласный с расчетом действительной стоимости доли участник имеет право обратиться в суд, и существует большой процент вероятности, что он выиграет дело. Следовательно, если он настаивает на выплате рыночной стоимости, лучше не дожидаться, пока он в принудительном порядке заставит общество произвести выплату, т.

к. при добровольной выплате можно избежать судебных расходов. К тому же, оспорив действительную стоимость доли, участник получит право требовать выплаты процентов за неправомерное использование чужих денежных средств (п. 18 Постановления № 90/14). Еще больше информации по теме вы найдете в КонсультантПлюс.

Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете его бесплатно на 2 дня. Еще одной причиной корпоративного спора может стать действительная стоимость активов компании, которые не числятся на балансе, но принадлежат обществу и используются в его хозяйственной деятельности.

Данный вопрос рассмотрен в определении ВАС РФ от 05.02.2015 по делу № А56-12276/2012. Согласно позиции суда, если ООО использует имущество в своей хозяйственной деятельности, получает от его использования прибыль, то рыночная стоимость такого актива должна быть учтена при расчете действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества.

Доказательством рыночной стоимости таких активов, как было указано выше, будут являться выводы эксперта, изложенные в отчете о проведении независимой экспертизы, которая может быть назначена по определению суда.

Даже в этом случае исключить дальнейший спор о размере действительной стоимости доли не всегда удается, поскольку правильность выводов независимого эксперта также может быть оспорена заинтересованной стороной. Впрочем, возможна и обратная ситуация, когда на балансе общества находится неликвидный актив, рыночная стоимость которого согласно независимой оценке окажется высокой. В таком случае после выплаты части его действительной стоимости учредителю компания окажется на грани банкротства.

Такое законодательное несоответствие в некоторых случаях становится выгодным лицам, намеренным произвести недружественное поглощение (рейдерский захват) или устранить конкурента, используя спорные ситуации в своих целях. *** Резюмируя вышесказанное, следует отметить необходимость детального регулирования данного вопроса в уставе общества или корпоративном соглашении.

Поскольку на сегодняшний день порядок определения действительной стоимости доли выходящего участника с учетом результатов независимой экспертизы нормативно не закреплен, во избежание конфликтных ситуаций целесообразно закрепить как порядок расчета и сроки выплаты доли, так и периоды, используемые для расчетов в корпоративных документах компании. Более полную информацию по теме вы можете найти в .